美国拥有全球最成熟、最具影响力的金融监管框架，其证券市场以透明度高、法规完善和投资者保护严格而闻名，是全球金融科技企业和资产管理机构最理想的目的地之一。美国证券交易委员会（SEC）所制定的监管标准被视为全球标杆，为企业提供清晰严谨的合规框架，同时确保企业能够在信誉最高的资本市场环境中运营与融资。
在美国开展证券业务、提供投资顾问服务或从事数字证券发行（如 STO），企业必须获得相关的 SEC 牌照，例如 RIA（注册投资顾问）牌照 或 STO（证券型代币发行）合规注册。这些牌照是美国监管体系的重要组成部分，适用于从事投资咨询、证券管理、数字资产证券化、托管服务以及资产管理等业务的企业。取得 SEC 牌照意味着企业必须在严格的反洗钱（AML）、投资者保护、风险披露和资本透明等要求下运营，从而确保符合美国资本市场对诚信与透明度的高标准要求。
美国 SEC 许可证规章
美国证券交易委员会（SEC）是最高监管机构，负责监管为客户提供投资建议的公司与个人。SEC 的职责包括：监督投资顾问的注册流程、反洗钱制度（AML）、反恐融资（CFT）、客户资产安全、合规监督程序以及信息披露要求。
针对从事证券投资咨询（RIA）或证券型代币发行（STO）等业务的企业，美国证券法要求必须遵守 《证券法》（Securities Act）、《交易法》（Exchange Act）及《投资顾问法》（Advisers Act） 等核心法规，以确保企业在严格的 AML（反洗钱）、KYC（身份识别）、信息披露和风险管理标准下运营。
以下是截至 2024 年，在美国获取并维持 SEC 监管牌照（包括 RIA 与 STO）的主要监管要求与核心流程：
监管机构
美国证券交易委员会（SEC）
美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission, SEC）是美国最核心的证券监管机构，负责监督证券发行、投资顾问服务（RIA）、证券型代币发行（STO）、资产管理机构、交易市场与金融中介。
SEC 的职责包括：
保护投资者
维护公平、有序及高效的市场
促进资本形成
对违反证券法的企业与个人实施执法行动
在美国从事投资咨询服务（RIA）或发行证券型代币（STO）的机构，必须严格遵守 SEC 监管框架，包括《证券法》《交易法》和《投资顾问法》等核心法规。
许可要求（RIA / STO）
1. RIA（投资顾问）注册要求
欲向客户提供证券投资建议的机构必须向 SEC 注册为 Registered Investment Adviser（RIA）。核心要求包括：
Form ADV 提交与公开披露：
披露业务模式、费用结构、利益冲突、公司结构、管理团队等信息。建立合规体系（Compliance Program）：
包含年度合规审查、风险管理、交易监控、内部控制与档案管理。指定首席合规官（CCO）：
负责确保公司遵守《投资顾问法》（Advisers Act）的所有要求。客户资产托管要求：
如涉及资产托管，须符合 SEC Custody Rule（资产保管规则）。
2. STO（证券型代币）发行要求
符合证券属性的代币，必须按照美国证券法进行合规发行，包括以下路径：
Reg D（私募豁免）
面向合格投资者的募资路线，适用于初创或项目早期融资。Reg S（离岸发行）
面向美国境外投资者的发行机制，需确保代币不在美国境内进行公开销售。Reg A+（小型公开募股）
允许更大规模融资，但要求更完整的信息披露与 SEC 审查。全面注册（Form S-1）
面向公众募资，监管标准最高，适合大型项目或主权级发行体。
所有 STO 发行都必须符合：
KYC/AML
信息披露（白皮书需符合法律标准）
投资者限制与锁定期要求
反欺诈规定（Rule 10b-5）
持续合规
为维持 SEC 许可，RIA 或 STO 发行主体必须持续履行合规义务，包括：
1. 年度合规审查（Annual Compliance Review）
RIA 必须每年至少进行一次全公司的合规审查，并形成书面报告。
2. Form ADV 年度更新
每年更新公司、人员、客户与费用结构等信息，并向公众披露。
3. 持续记录保存（Books & Records）
包括交易记录、客户沟通记录、合规文件、投资建议等，保存期限通常为：
5 年（法定最低）
前 2 年需保存在办公地点
4. AML / KYC 合规
包括客户身份识别、资金来源审核、反恐怖融资（CFT）措施等。
5. 反欺诈与市场操纵禁止规则
需遵守：
Rule 206(4)-7（合规计划规则）
Rule 204A-1（员工个人交易政策）
Rule 10b-5（反欺诈条款）
6. 投资者信息披露
包括费用、风险、利益冲突披露等，以维持投资者保护标准。
最新进展
1. SEC 加强对加密资产的监管
SEC 明确指出，大部分代币属于证券，需要通过注册或豁免发行渠道（如 Reg D / Reg S / Reg A+）完成合规发行。
2. RIA 网络安全新规
SEC 2024 年提出更严格的网络安全要求，包括：
数据泄露通报
风险管理框架
技术系统与访问权限管理
这些成为 RIA 年度检查重点。
3. 私募基金新规实施
SEC 对基金管理人提出更高透明度要求，包括：
季度报表
费用披露
投资人信息保护措施
4. 强化 CCO 责任
CCO（首席合规官）被要求承担更高法律责任，需能证明企业内部已建立有效的合规体系。
5. 针对加密项目的执法行动频率增加
STO 项目需特别注意：
不合规销售可能被认定为非法证券发行
SEC 加强对代币交易所、代币承销商、托管机构的执法
在美国，持有SEC许可证，您可以提供以下服务
| SEC 监管路径 | 适用场景与监管要点 |
|---|---|
| SEC 注册投资顾问（RIA） | 适用于向客户提供 证券投资建议、资产管理、组合管理 的机构或个人。 需依据《投资顾问法》向 SEC 登记，并提交 Form ADV。 RIA 必须履行 受托义务（Fiduciary Duty），在合规体系、利益冲突管理、 客户披露、风险控制和记录保存方面接受严格监管。 |
| 证券型代币发行（STO）合规 | 适用于将代币设计为 证券属性 并面向美国投资者进行融资的项目。 可通过 Reg D、Reg S、Reg A+ 等豁免发行方式或进行注册发行（Form S-1）。 重点包括：信息披露、反欺诈条款、投资者资格验证、托管安排及持续报告义务。 所有代币发行必须符合 SEC 对“证券”的四要素（Howey Test）。 |
| RIA 与 STO 的核心差异 | RIA 侧重于 长期管理客户资产，以顾问费/管理费为主要收入； STO 侧重于 募资与发行证券，在项目融资阶段承担主要合规责任。 一个负责“投资管理”，另一个负责“证券发行”，二者监管框架完全不同。 |
| 何时需要同时考虑 RIA + STO |
若项目既要 通过 STO 合规募资，又计划为投资者提供资产管理或投资建议，
则需同时满足两个监管体系：
• 发行端：依据 SEC 规则设计 STO 架构； • 管理端：以 RIA 形式开展后续投资顾问与资产管理服务。 该组合适用于希望在美国建立机构级品牌、开展长期资产管理的企业或平台。 |
美国SEC许可类型
美国证券交易委员会（SEC）监管金融与数字资产领域的两大核心业务形态：
注册投资顾问（RIA）
证券型代币发行（STO）合规框架
两者分别受到《投资顾问法》（Investment Advisers Act）与《证券法》（Securities Act）的监管，并由 SEC 执行监督、执法与合规要求。
RIA 与 STO 的根本区别在于：
RIA：提供投资建议或资产管理服务
STO：向投资者发行证券型代币并进行募资
美国 SEC 允许境内外公司在满足合规要求的前提下，开展投资顾问服务或依法发行证券型代币（STO）。
RIA——如果符合以下条件，您的业务属于投资顾问服务：
✔ 必须提供以下任意一项或多项“投资顾问活动”：
提供有关证券的投资建议（包含数字资产若被界定为证券）
管理客户资产或投资组合
代客执行投资策略或套利策略
为基金、家族办公室或机构投资者提供投顾服务
提供基于费用/管理费的投资咨询
✔ 在美国有“投资顾问营业场景”，包括但不限于：
在美国注册成立投资公司或资产管理公司
在美国拥有实体办公室或投资顾问代表（IAR）
向美国居民提供持续性的投资建议
拥有美国客户的托管账户或委托管理资金
RIA 必须遵守：
受托义务（Fiduciary Duty）
Form ADV 披露义务
合规官（CCO）制度
年度合规审查
客户风险披露与利益冲突管理
STO——如果符合以下条件，您的业务属于证券型代币发行企业：
✔ 同时满足以下条件之一，则必须以“证券发行（STO）”方式监管：
向投资者公开或私募发行代币，并具有证券属性（通过 Howey Test）
代币用于融资目的，而非纯功能型或支付型用途
投资者购买代币以获取收益、分红或升值回报
发行方向投资者提供经济利益承诺或收益关联结构
代币可能在未来进入二级市场并作为证券交易
✔ STO 常见的 SEC 发行路径：
Reg D（506c）：面向合格投资者
Reg S：面向美国境外投资者
Reg A+：允许小规模公开发行
S-1 注册发行：完全公开募资（IPO级别合规）
STO 必须满足：
信息披露（Offering Memorandum / Whitepaper）
投资者适当性验证（KYC/AML/Accredited）
反欺诈条款（Rule 10b-5）
托管、过户代理、智能合约安全审计
募资记录与基金流向透明
概述 ｜获得 SEC（RIA / STO）监管许可的要求
要在美国从事证券投资咨询或发行证券型代币（STO），企业必须符合美国证券交易委员会（SEC）制定的严格监管要求。
以下是企业在申请 SEC RIA（注册投资顾问） 或进行 STO 合规发行 前必须满足的核心条件：
- 在美国注册或取得可被 SEC 认可的法律实体（如 LLC / C-Corp / LP）
- 企业需符合《证券法》《交易法》《投资顾问法》下的业务判定标准
- 对投资者或代币购买者进行 KYC / AML / 风险评估
- 建立可被 SEC 审核的内部合规体系
- 企业负责人与主要股东需具备良好声誉与无重大违规记录
- 对 STO 项目需准备完整证券发行文件
预计时间范围
| 阶段 | 时间 |
|---|---|
| 收集合规文件、股东资料、背景审查 | 1–2 周 |
| 法律实体设立（LLC、C-Corp 等） | 1 周左右 |
| 完成 RIA 申请文件 / 完成 STO 发行文件起草 | 3–6 周 |
| SEC 审查期（RIA / 部分豁免 ST O） | 6–12 周（因项目而异） |
在美国获得 SEC（RIA / STO）监管许可法律服务
基础套餐
12,800美元初始设置
- 由美国证券法律团队提供全程合规支持
- 公司名称核查与保留
- 协助准备并完善股东与管理团队信息
- 协助设立美国公司实体
- 注册地址有效期为一年。
- 协助办理股本登记
- 公司文件
- 合规政策与内部控制文件建立（RIA / STO 适用）
- 全程沟通监管机构与回复官方问询
- 与监管机构SEC的沟通
- 协助聘用合规专员
可根据要求提供其他服务
可选支持内容包括：
- 实体办公空间租赁协助与地址协议
- 准备许可证申请所需文件
- 安排经验丰富、背景良好的美国本地董事
- 协助开设银行账户，包括隔离账户和安全账户。
- 投资者披露文件（PPM / OM / Whitepaper）深度优化
- 法律与监管意见函
- 与发卡计划的关联
- 经海牙认证的公司文件
- 法律支持
申请美国 SEC（RIA / STO）许可证 详细的要求
要在美国获得 SEC 监管许可（包括 RIA 注册投资顾问 与 证券型代币发行 STO 合规），企业必须满足多项监管要求，提供必要的证明文件，并遵守美国证券交易委员会（SEC）制定的严格标准。以下为这些要求的结构化说明：
所需文件清单
1. 投资者保护 / 合规框架文件
反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）政策：
制定符合 SEC、FinCEN 及《银行保密法》的风险管理政策，用以识别可疑活动并进行监控。客户尽职调查（KYC）机制：
包含客户身份验证（CIP）、风险评估等级、投资者适当性评估（Suitability）。隐私政策（Regulation S-P）：
明确投资者数据收集、使用、存储的方式，并披露隐私权利。风险披露与利益冲突政策（Fiduciary Duty）
根据《投资顾问法》要求，需披露所有潜在冲突、收费模式、投资策略及潜在风险。
2. 申请文件（Form ADV / STO 发行文件）
Form ADV Part 1 & Part 2（RIA 必备）：
详细说明公司结构、服务范围、费用结构、投资策略、关键人员背景等。证券发行材料（适用于 STO）：
募资白皮书（经过证券化调整）
投资者说明书（Offering Memorandum）
Reg D / Reg S / Reg A+ 豁免发行文件
代币是否属于证券的分析（Howey Test 合规文件）
3. 公司治理文件（公司设立必需）
公司章程（Articles / Bylaws）
运营协议 / LLC Operating Agreement
股权结构说明（Cap Table）
董事会/管理层任命文件
股本和政府费用
最低资本要求（视业务规模而定）：
RIA 无固定资本要求，但 SEC 会审查营运能力、保险覆盖（E&O / Cyber Insurance）与资金健康状况。
一般建议营运准备金 100,000–300,000 美元。政府费用：
SEC 注册费用（视规模而定）
FINRA / IARD 系统费用
州级备案额外费用（如需州级注册）
人员需求
合规官（CCO）
必须具备 证券合规、投资顾问法、反洗钱等方面的专业经验
必须对美国监管体系有深入理解
负责每日监管、政策维护、风险控制、投诉处理等
关键人员背景要求
没有严重犯罪记录
没有证券欺诈、洗钱、重大金融违规等历史
需通过背景调查
STO 发行方需额外证明技术与业务合规性背景
在美国获得 SEC 许可（RIA / STO）是一个严谨的监管流程，需要充分的文件准备、公司治理体系、风险管理机制以及清晰的信息披露。企业必须满足 SEC、FINRA、FinCEN 等多方监管标准，才能正式开展投资顾问、资产管理或证券型代币发行业务。
该项目路线图
在美国获得符合 SEC 要求的牌照或完成合规发行（如 RIA 注册、STO 证券发行），同样需要分阶段推进：
从商业模式与监管路径评估、架构与文件设计，到向 SEC／州证券监管机构提交申请、回复问询，再到获批后的持续合规与年度审查，每一步都必须严格对照监管规则执行，并建立完善的内部控制和投资者保护机制。美国证券交易委员会（SEC）在信息披露、募集行为和持续合规方面拥有极高的透明度与执行标准。
如需获取针对您项目的 SEC 合规路线图与落地方案（包括 RIA 与 STO 组合架构、豁免发行路径选择等），欢迎联系我们的美国证券与金融科技合规团队，我们将为您提供一对一的专业咨询与实施支持。
战略评估与监管路径选择
首先，对项目商业模式、目标客户群体和募资需求进行系统评估，确认是以 注册投资顾问（RIA）、证券型代币发行（STO），还是二者组合的方式进入美国市场。 同时梳理适用的核心法规，包括《证券法》《投资顾问法》以及 Reg D、Reg S、Reg A+ 等豁免发行路径， 明确整体合规路线图和时间表。
架构设计与公司实体搭建
在确定监管路径后，设计最合适的公司与股权架构，例如美国 LLC / C-Corp、控股结构以及离岸/在岸组合模式。 同时规划托管安排、资金流向、技术平台及代币经济模型（若涉及 STO）， 确保后续所有合规文件、税务和监管申报与整体结构保持一致。
准备 SEC 申报与披露文件
针对 RIA，重点准备 Form ADV Part 1 & Part 2、Form CRS、合规手册与内部控制政策； 针对 STO，则需要完整的发行文件，如私募说明书（PPM / OM）、白皮书经证券化调整版本、 Reg D / Reg S / Reg A+ 申报文件以及代币是否构成证券的合规分析。所有文件均需体现费用结构、风险披露和利益冲突管理。
向 SEC / 州监管及相关机构提交申请
根据项目定位，通过 IARD 系统向 SEC 或相关州证券监管机构提交 RIA 申请， 并在需要时向 FINRA 或指定自律组织完成备案； 对于 STO，则依据选择的豁免路径向 SEC 提交对应申报材料。 同时协调托管行、过户代理、合规交易平台等第三方机构的配套文件。
监管问答与结构优化
在审核过程中，SEC 或州监管机构可能就业务模式、费用结构、风险控制、代币属性等提出问题或意见。 本阶段重点是及时、专业地回复监管问询（Comment Letter），根据反馈对申报文件和业务结构进行必要微调， 直至监管方对整体安排及投资者保护机制表示满意。
运营准备与内部控制落地
在等待最终批准的同时，搭建完整的运营与合规体系：包括 KYC/AML 系统、 交易与投资记录保存、业务连续性计划（BCP）、信息安全与隐私保护、合规培训及投资者投诉处理流程等。 通过模拟检查和内部审计，确保公司在牌照生效后即可按监管要求平稳运营。
获批后启动业务与持续合规
在取得 SEC 或州监管机构批准后，企业可正式开展投资顾问服务或进行合规的 STO 募资与后续运营。 此后需根据监管要求持续履行年度更新 Form ADV、定期向监管机构报送数据、 进行年度合规审查与风险评估，并根据监管变化适时更新政策。 我们可提供长期合规顾问、文件更新、监管沟通及二次业务拓展支持，帮助客户在美国市场稳健发展。
在美国获得SEC许可证的详细时间安排
在加拿大获得货币服务业务(MSB) 许可证需要多个步骤，每个步骤都有各自的预计时间。整个流程所需时间取决于业务的复杂程度、申请材料的完整性以及监管机构的响应速度。以下是典型步骤及其预计时间的详细说明：
步骤详解及预计时间
1. 准备和文件编制
时间范围：1-2周
- 文件准备：准备必要的文件，例如详细的合规计划和风险评估，可能需要数周时间。此准备阶段包括收集所有必需信息、制定政策以及确保所有文件均符合加拿大金融交易和报告分析中心 (FINTRAC) 的标准。
- 合规计划制定：制定一个符合企业风险状况的健全合规计划，包括任命合规官和制定培训计划，可能需要在此期间花费额外的时间。
2. 向加拿大金融交易和报告分析中心 (FINTRAC) 提交申请
时间范围：1-2周
在线注册：所有文件准备就绪后，企业即可通过FINTRAC的注册系统在线提交申请。此提交过程本身相对快捷，通常需要一到两周时间完成，以确保所有必需信息均已正确提交。
3. 加拿大金融交易和报告分析中心 (FINTRAC) 的审查
时间范围：2-4周
- 初步审核：FINTRAC 将对申请进行初步审核，以确保所有必要文件齐全且提供的信息完整。此审核可能需要数周时间。
- 后续要求：如果 FINTRAC 需要补充信息或澄清，他们会向申请人提出要求，这可能会使流程延长几周，具体取决于企业的回复速度。
4. 许可证的批准和颁发
时间范围：2天
- 最终审核与决定：在初步审核和任何补充信息要求之后，FINTRAC 将对申请进行最终审核。批准或拒绝 MSB 许可证的决定通常需要几天时间。
- 颁发 MSB 注册号：如果获得批准，FINTRAC 将颁发 MSB 注册号，正式授权该企业在加拿大作为 MSB 运营。
预计总时间范围
总体而言，在加拿大获得货币服务企业 (MSB) 许可证的过程可能需要 2 到 3 个月的时间，具体取决于各种因素，包括业务的复杂程度、申请的完整性和准确性，以及申请人和加拿大金融交易和报告分析中心 (FINTRAC) 的响应速度。
影响时间框架的因素
- 申请材料的完整性：材料齐全、准备充分的申请材料比需要补充信息或澄清的申请材料处理速度更快。
- 监管变化：监管要求的变化或FINTRAC流程的更新可能会影响时间框架。
- 业务复杂性：业务更为复杂、运营范围更广的企业，尤其是涉及虚拟货币的企业，由于感知风险较高且受到额外审查，可能会面临更长的审查期。
- 申请人响应速度：申请人对 FINTRAC 要求提供补充信息的速度可能会对整体时间框架产生重大影响。
在加拿大，获得货币服务企业 (MSB) 牌照的通常时间为 2 至 3 个月，但企业可以通过确保申请材料详尽完整，并及时回复加拿大金融交易和报告分析中心 (FINTRAC) 的任何后续要求来加快审批流程。充分的准备和对监管要求的理解有助于简化申请流程并最大限度地减少延误。
获得美国 SEC 监管资格许可证优势
在美国，通过证券交易委员会（SEC）完成 RIA 注册或合规开展 STO 的企业，可在金融与资本市场中获得显著竞争优势。以下是最核心的六大优势：
01
法律合规性与更高的市场公信力
获得 SEC 监管资格（RIA 或符合豁免条件的 STO），意味着企业遵守《证券法》《投资顾问法》等严格法规。
这种合规性不仅能减少法律和经营风险，更能向投资者、合作伙伴和机构展示企业的 透明度、专业性和可信度。
02
银行与金融服务合作更顺畅
SEC 监管企业在美国更容易获得：
银行开户
托管服务（Qualified Custodian）
证券经纪商、基金管理人的深度合作
金融机构更愿意与受 SEC 监管的公司合作，因为风险更低、信息更透明，企业运营更规范。
03
更强的全球市场准入能力
获得 SEC 监管资格意味着企业：
可服务美国高净值与机构客户
具备国际资本市场认可度
在全球范围内募资、发行产品或管理资产更具可信度
特别是 STO 发行方和跨境资产管理机构，SEC 注册能显著提升品牌形象与资本吸引力。
04
资本与机构合作机会倍增
机构投资者信任度显著提高：
机构资金更倾向于投向受 SEC 监管的企业
更容易进入风投、家族办公室、基金平台
更方便进行托管、清算、后台服务合作
对于 RIA，可与基金托管、券商、投顾平台建立长期业务合作，从而 扩大产品线与业务深度。
05
客户信任与投资者保护
投资者保护：
遵守 SEC 的 KYC、AML、风险披露、利益冲突管理等制度，可有效保护投资者并强化企业信誉。
品牌可信度提升：
透明度高、信息披露规范的企业更容易获得投资者信赖，进而提高客户留存率与长期价值。
06
运营效率、风险管理与长期稳健发展
结构化的合规体系
SEC 要求企业建立系统化内部控制、记录保存、审计流程，有助于减少违规风险，提高运营稳定性。
风险管理优势
持续的合规监测、年度审查（Annual Review）、合规官制度（CCO）帮助企业持续识别风险、降低潜在法律与经营隐患。
美国SEC许可证的常见问题
1. RIA 与 STO 有什么区别？
RIA（Registered Investment Adviser）
是向客户提供证券投资建议、资产管理服务并按管理费/顾问费收费的机构，必须遵守《投资顾问法》并接受 SEC 或州监管。
STO（Security Token Offering）
是以证券形式发行代币的融资方式，本质等同于证券发行，需符合《证券法》及 Reg D / Reg S / Reg A+ 等豁免规定。
简单来说：
RIA 是“管理资产的牌照”，
STO 是“发行证券的合规模块”。
2. 我的业务是否需要申请 SEC RIA？
如满足以下任意条件，通常需要申请：
你为客户提供证券投资建议
你管理客户投资组合并收取费用
你提供理财、资产管理、量化投资策略等持续性服务
你的 AUM（受管资产）预计超过 1 亿美元（需 SEC 注册）
如业务仅为教育、研究、咨询且不涉及个性化建议，则可能不需要注册。
3. 什么情况下需要做 STO？
当你的代币具备以下特征时，通常被 SEC 视为“证券”：
投资者期待利润
获利依赖团队努力
代币具有融资用途而非纯实用功能
代币背后对应权益、收益权或资产支持
满足 Howey Test 任一要素通常意味着需要按证券发行流程处理，即进行 STO。
4. STO 都有哪些合规发行路径？
常见发行豁免包括：
Reg D（506c）：面向美国合格投资者
Reg S：面向美国境外投资者
Reg A+：允许公开销售，最高可募资 7500 万美元
S-1 全注册发行：传统 IPO 级别的全面申报
不同路径决定募资金额、投资者门槛与披露需求。
5. RIA 注册流程一般需要多久？
文件准备（2–4 周）
IARD 系统递交申请（1–2 周）
监管问询与补充材料（4–6 周）
获批并获得 CRD 编号
企业合规准备越充分，获批速度越快。
8. 是否可以同时做 RIA 和 STO？
可以，但需同时满足：
发行端：遵守 STO 发行规则
管理端：持续资产管理需 RIA
这种模式适用于：
发行代币基金
数字资产管理平台
既募资又提供资产管理的公司
