随着全球资本持续流入美国市场，越来越多对冲基金、私募基金、加密基金与家族办公室基金希望进入美国募资环境。然而，美国证券发行制度比全球多数市场严格得多，未备案募资属于违法行为。
无论基金设在哪个国家（Cayman、BVI、Hong Kong、Singapore），一旦涉及美国投资人，都必须遵守 U.S. Securities and Exchange Commission（SEC） 的私募发行规则。
一、美国私募基金备案分为 4 个核心步骤
1）选择豁免发行规则：Reg D（506(b) / 506(c））
Reg D 是美国私募基金合法募集资金最根本的法律依据。
官方说明：
https://www.sec.gov/smallbusiness/exemptofferings/regd
两条最常用：
✔ 506(b)（传统路径）
- 不可公开宣传
- 可接受 ≤35 位非合格投资人
- 无强制验证投资人身份
适合传统私募基金、熟人关系募资。
✔ 506(c)（允许公开宣传）
- 可公开营销（官网、媒体、社交平台均可）
- 投资人必须为“合格投资人”
- 必须验证投资人资格（CPA/律师/第三方验证）
适合海外基金、加密基金、量化基金、需要大规模曝光的项目。
2）Form D 申报（Fund’s Offering Notice）
是美国私募基金备案中 最重要、最正式 的步骤。
📌 官方 Form D Filing（EDGAR）：
https://www.sec.gov/edgar
申报要求：
- 在首次募资（Offering Begins）后的 15 天内提交
- 填写基金规模、管理人信息、发行豁免代码（506b/506c）
未提交视为“非法发行”，严重者会被限制未来募资。
3）Blue Sky Filing（州级备案）
美国是联邦 + 各州双层证券法规。
若有投资人来自：
- New York
- California
- Texas
- Florida
- Illinois
基金必须在相应州提交州级备案（Blue Sky Filing）。
所有州都有不同收费与不同表格。
许多海外基金忽略这一步 → 发行被视为不合规。
4）年度合规（Annual Amendment + Ongoing Compliance）
私募基金在美国运营时，还需要：
- 每年更新 Form D（如规模有变化）
- 保留投资人文件（Investor Records）
- 完整 AML/KYC 流程记录
- 更新风险披露文件（PPM）
- 更新基金协议（LPA/LLC Operating Agreement）
这是 SEC 重点审查内容。
二、美国私募基金适用哪种法律结构？
① Delaware Fund（美国 Onshore Fund）
基金设立在 Delaware，结构常见：
- Delaware LP
- Delaware LLC
对美国投资人最友好。
官方公司查询链接：
https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx
② Cayman / BVI Offshore Fund
开曼基金由 Cayman Islands Monetary Authority（CIMA） 监管，是全球最流行的对冲基金地。
适用于：
- 国际 LP
- 家族办公室
- 加密基金
- 全球投资策略
官方监管链接：
https://www.cima.ky
③ Master-Feeder 双层结构（最主流）
- Cayman Feeder → 吸引国际投资人
- Delaware Feeder → 吸引美国投资人
- Cayman Master → 统一资产池
优势：
同时吸引全球与美国投资人，结构清晰、税务效率高。
三、募资前必须满足的 3 个合规条件
基金管理人需要确保：
1）管理对象为“合格投资人”（Accredited Investors）
SEC 合格投资人定义：
https://www.sec.gov/news/press-release/2020-191
满足其一即为合格：
- 净资产 ≥ 100 万美元
- 过去两年收入 ≥ 20–30 万美元
- 金融专业证照（Series 7/65/82）
- 机构资产 ≥ 500 万美元
2）必须具备合规风险披露文件（PPM）
PPM 包含：
- 投资策略
- 风险披露
- 投资人资格要求
- 收费结构
- 赎回机制
- 遵守 506(b)/506(c)
这是美国募资中最重要的法律文件。
3）必须做好 AML / KYC
包括：
- 客户身份识别（CIP）
- OFAC 制裁查询
- 风险等级分类（Risk Scoring）
- 可疑交易（SAR）流程
SEC 将 AML/KYC 视为监管重点。
四、海外基金如何合法地向美国募资？
海外基金（Cayman / BVI / HK / Singapore）向美国投资人募资时，合法路径如下：
（1）对美国投资人 → Reg D（506c）+ Form D + Blue Sky Filing
506(c) 的优势：
- 可公开宣传
- 合规路径明确
- 与 Offshore 架构完全兼容
- 最适合非美国基金
（2）对非美国投资人 → Reg S（境外发行豁免）
Reg S 简化了：
- 跨境推介
- 全球投资人接受
- 避免美国公开发行要求
因此最常见结构：
📌 Reg D（美国） + Reg S（非美国） = 全球募资无缝覆盖
五、哪些行为属于“非法募资”？（必须避免）
以下行为会造成严重合规风险：
❌ 未提交 Form D
❌ 未进行 Blue Sky Filing
❌ 向美国散户营销
❌ 未验证投资人“合格身份”
❌ 走 506(b) 却公开宣传（最高风险）
❌ 没有 PPM 或文件不合规
特别注意：
➡ 公开宣传的基金 = 必须走 506(c)
➡ 接受美国资金 = 必须提交 Form D
六、科维斯全球合规公司可协助你完成全流程备案
我们提供：
- Reg D（506b/506c）备案
- Form D Filing（SEC EDGAR 系统）
- Blue Sky 各州备案
- Delaware / Cayman 基金设立
- Offshore + Onshore 双层结构
- PPM / LPA 全套文件
- 合格投资人验证（第三方）
- AML / KYC 全套合规系统
- 基金年度合规与监管回应
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