全球机构投资者、家族办公室、主权基金与高净值客户长期以来对 开曼基金 和 Delaware 基金 有极高接受度。对冲基金（Hedge Fund）、加密基金（Crypto Fund）、私募股权（PE）、风险投资（VC）以及量化基金几乎清一色采用 开曼 + Delaware 双层基金架构（Master-Feeder Structure）。

这种结构不仅拥有税务效率优势，还可满足美国投资人与海外投资人同时参与同一策略，是目前全球最常用、最成熟、最具监管友好性的私募基金结构。

本篇由科维斯全球合规公司撰写，将从结构、流程、合规、税务与募资角度全面解析：

• 开曼基金架构是什么？
• 双层结构（Master-Feeder）如何运作？
• 为什么几乎所有对冲基金都用开曼 + Delaware？
• 与 BVI、香港、Singapore VCC 相比有什么优势？
• Offshore 基金搭建的合规要求
• 美国募资与 Reg D 如何结合？
• 加密基金、家族办公室基金、全球发行是否适用？

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一、为什么开曼基金成为全球 Offshore 基金的第一选择？

开曼基金由 Cayman Islands 监管，其监管机构为 Cayman Islands Monetary Authority（CIMA），长期为全球对冲基金与离岸基金提供最成熟的监管环境。

开曼基金受到全球欢迎的原因包括：

✔ 0% 企业所得税

开曼对基金本身不征收：

• 企业所得税
• 资本利得税
• 利息税
• 股息税

适合跨境投资。

✔ 全球机构高度认可

几乎所有：

• 对冲基金
• 全球宏观基金
• 量化基金
• 加密基金
• 私募股权基金
• 家族办公室基金

均以开曼为 Offshore 载体。

✔ CIMA 监管成熟 + 国际通用结构

CIMA 为全球认可的轻监管体系，签署大量国际合规协议（OECD、FATF、IMF）。

✔ 投资人不受国籍限制

可吸引：

• 美国境外投资人
• 亚洲高净值客户
• 中东主权基金
• 欧洲机构
• 本地 Family Office

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二、Delaware 基金适合美国投资人（最专业的 Onshore 架构）

Delaware 是美国基金最集中的司法辖区之一。
Delaware 基金结构包括：

• Delaware LP
• Delaware LLC
• Delaware Feeder Fund
• Delaware Master Fund

其优势包括：

✔ 法律体系最友好

拥有美国最成熟的私募与投资人保护法律体系。

✔ LP 结构全球通用

Limited Partnership 模式特别适合基金。

✔ 与美国募资监管完全匹配

尤其是：

• Reg D
• Form D
• 506(b)/506(c)
• Blue Sky Filing

✔ 投资人认知度最高

美国机构 LP 传统偏好 Delaware，而不是其他州。

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三、Master-Feeder 双层基金结构（全球最常用的基金架构）

Master-Feeder（母子基金架构）由三部分组成：

1⃣ Cayman Master Fund（主基金）

负责实际投资（股票、债券、期货、加密资产、衍生品等）。

2⃣ Cayman Feeder Fund（离岸子基金）

承接：

• 非美国投资人（Non-US）
• 国际机构 LP
• 加密资产投资人

3⃣ Delaware Feeder Fund（美国子基金）

承接：

• 美国合格投资人
• 美国家族办公室
• 美国机构（养老金、保险公司、PE）

三者关系：

US Investors → Delaware Feeder →  
                                 → Cayman Master → 投资标的
Non-US Investors → Cayman Feeder →

这让基金可以：

• 保持投资组合统一
• 分开不同投资人类别
• 提高税务效率
• 简化审计与运营结构

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四、开曼 + Delaware 双层架构的 8 大优势（对冲基金最爱原因）

1. 税务效率最高

Offshore 和 Onshore 投资人路径各自独立，不会相互影响。

2. 美国投资人与海外投资人可共同参与

无需重复建立多个基金实体。

3. 全球机构认可度最高

几乎所有主流 LP 都习惯这种结构。

4. 有利募资（Reg D + Reg S 同时使用）

• 美国投资人 → 使用 Reg D（506(b)/506(c)）
• 非美国投资人 → 使用 Reg S（境外发行豁免）

5. 适用于所有资产类别

股票、期货、CTA、量化、对冲、数字资产、信贷、房地产等。

6. 全球银行、券商、托管行都支持

包括 Morgan Stanley、Goldman、HSBC、DBS、Interactive Brokers。

7. 合规要求透明且可控

开曼 + Delaware 都拥有清晰的监管机制。

8. 易于扩张和国际化

可随时增加子基金、SPV、再投资结构。

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五、开曼基金的类型（监管强度不同）

类型	描述	适用场景
Exempted Company（豁免公司）	最常用于离岸基金	量化、对冲基金
Registered Mutual Fund（注册基金）	需向 CIMA 注册	大型机构基金
Segregated Portfolio Company (SPC)	多策略隔离资产	多策略基金、家族办公室
Limited Partnership（LP）	结构类似 PE、VC	私募股权基金

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六、基金搭建完整流程（Cayman + Delaware 全流程拆解）

第一阶段：架构规划

决定：

• 是否采用 Master-Feeder
• 投资标的（股票 / 加密 / 宏观 / CTA 等）
• 投资人来源（美国 / 非美国）
• 税务管道

第二阶段：成立基金实体

Cayman：

• 成立 Exempted Company / LP
• 注册董事
• 任命服务提供商（Admin、Auditor）

Delaware：

• 成立 LLC 或 LP
• 获取 EIN
• 准备运营协议（Operating Agreement）

第三阶段：准备发行文件（PPM）

包含：

• 投资策略
• 风险披露
• 合格投资人要求
• 投资条款
• 费用结构

第四阶段：美国私募发行备案（Reg D / Form D）

✔ 506(b) or 506(c)

✔ Form D Filing

✔ Blue Sky Filing（州备案）

第五阶段：合规系统搭建

• AML / KYC
• 风险控制
• 投资操作流程
• 估值政策
• NAV 报告

第六阶段：基金正式运营

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七、海外基金如何合法在美国募资？（关键策略）

你给的关键词包括：
“美国基金如何募资、合法募资方式、私募发行备案、Reg D备案、美国募资备案”。

核心答案如下：

📌 海外基金 = Reg D（对美投资人）+ Reg S（对非美国投资人）

对美国投资人：

必须遵守：

• Reg D 506(b) / 506(c)
• Form D Filing
• Blue Sky Filing

对非美国投资人：

可使用：

• Reg S（境外发行豁免）

双豁免组合能完全覆盖全球投资人。

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八、加密基金、量化基金、家族办公室基金是否适用？

✔ 完全适用。

加密基金（Crypto Fund）

最常用 Cayman Master + Delaware Feeder。

量化基金（Quant Fund）

Master-Feeder 有利于统一交易策略执行。

家族办公室基金（Family Office Fund）

可用 Cayman SPC + Delaware LP。

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九、科维斯全球合规公司可为你提供的服务

我们提供完整服务：

✔ Cayman + Delaware 架构搭建

✔ Master-Feeder 结构设计

✔ Cayman 注册与 CIMA 备案

✔ Delaware LP/LLC 注册

✔ PPM 全套文件制作

✔ Reg D（506b/506c）备案

✔ Form D Filing

✔ Blue Sky Filing

✔ Offshore + US 跨境税务结构规划

✔ 年审、持续合规服务

适用于对冲基金、私募基金、VC、PE、加密基金、家族办公室等。